Estou presenciando ultimamente o vencimento de contratos de investimentos através do modelo mútuo conversível entre investidores Anjo e Startups.
O Mútuo Conversível, usado pela maioria dos investidores Anjo no mercado, nada mais é do que o adiantamento de capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da Startup, o investidor não entra diretamente no quadro social da empresa.
O principal objetivo de fato é afastar obrigações trabalhistas e tributárias do investidor Anjo que em tese fornece além do dinheiro, mentoria, conexões e know-how, o chamado Smart Money. Ou seja, o investidor disponibiliza seus recursos por um prazo determinado e, após esse período, no vencimento do contrato o investidor tem a opção de converter o valor aportado em uma fatia da Startup ou retirar-se do negócio. E é exatamente na fase de converter ou não do capital investido que existe o perigo e o desentendimento desse modelo específico de investimento.
Quando vence o mútuo que é por direito um Título Executivo, o investidor Anjo poderia cobrar da Startup o valor aportado devidamente corrigido, até porque a opção é dele de converter ou não. Mas e se o negócio fechou ou quebrou? E se a startup não progrediu ou cresceu? Se a Startup precisa de novas rodadas de investimento? O que fazer? Pagar o investidor Anjo? O risco não deve ser somente do lado do empreendedor, o investimento anjo é amplamente divulgado como de RISCO TOTAL.
O perfil do investidor de startups é buscar aportar uma quantia e esforço de tempo e inteligência para que o negócio cresça, com a esperança de recuperar o valor investido multiplicado por x em algum tempo. Além disso, é imprescindível que o investidor se mantenha protegido de eventuais prejuízos, débitos, obrigações e processos judiciais que a investida venha a possuir.
Então, quais são as opções que poderiam ser combinadas antes da assinatura do contrato de mútuo? Quais seriam as condições e opções para o não pagamento do título após o vencimento com autorização e entendimento das partes?
1. A Renovação do Mútuo;
2. Se não estiver performando e o anjo não ver sinais de “turn over”. Simplesmente sair por zero ou por R$ 1,00;
3. Conversão em ações da Startup, realizar a transformação da Sociedade em uma sociedade por ações;
4. Possibilidade de fazer uma secundária para outro Investidor.
Existem sim outras opções, inclusive outros modelos como, por exemplo, o contrato de participação (Lei complementar 155), mas cobrar o pagamento do contrato vencido, não deveria ser uma única alternativa, a não ser em casos de má fé e/ou gestão temerária por parte do empreendedor ou em caso excepcional e extremado.
Em minha opinião, o contrato de mútuo é uma improvisação pois a operação real é de investimento e não de crédito, ou seja, o valor aportado em uma Startup por um Investidor anjo profissional, jamis deveria ser a título de empréstimo de fato, a não ser se o investidor não souber o que está fazendo.
Minha dica é:
· Para os Empreendedores: Se tiver um contrato de mútuo em andamento, cuide de conversar com seus investidores sobre isso antes do vencimento dele; Se ainda vai fazer um contrato de mútuo conversível, verifique a possibilidade de deixar as alternativas ao pagamento do mútuo muito mais detalhadas, antes de assinar qualquer documento.
· Para os Investidores: Se quer remunerar seu dinheiro, mútuo no investimento Anjo, não deve ser tratado como uma promissória. Se quer renda fixa, melhor deixar seu dinheiro no banco.
João Kepler Braga
Empreendedor, especialista em startups, e-commerce, marketing digital, empreendedorismo e vendas, speaker internacional, reconhecido como um dos conferencistas mais sintonizados com inovação e convergência digital do Brasil. Kepler foi premiado como um dos maiores incentivadores do ecossistema empreendedor brasileiro e é associado nas Investidoras Bossa Nova Investimentos e Seed Participações. Foi, também, vencedor do prêmio Spark Awards da Microsoft, como investidor anjo do ano.