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Bossa Nova investe na M&ATech STARK

STARK, considerada a primeira M&ATech do Brasil, anuncia captação de investimento seed money da Bossa Nova Investimentos, micro Venture Capital que investe em Startups com atuação em todo território nacional. O montante foi levantado no comitê de investimentos, criado pela investidora, sob liderança de João Bezerra, para aportar R﹩ 5 milhões em fintechs brasileiras.

A STARK conecta investidores e empresários do middle-market que possuam faturamento anual acima de R﹩ 20 milhões – a régua é de R﹩ 12 milhões para empresas de tecnologia – dispostos a avaliar propostas de investimento, fusão ou aquisição.

“Vimos a tecnologia causando a disrupção de diversos nichos do mercado financeiro enquanto os processos de M&A ainda eram conduzidos de forma ineficiente, lenta e cara por boutiques e bancos de investimentos. Digitalizar este mercado passou a ser nossa obsessão diária. Hoje, a plataforma da STARK já consegue reduzir o tempo de roadshow (etapa de prospecção de potenciais investidores para uma transação) de 3 meses para menos de uma semana por meio do nosso sistema de matchmaking“, sinaliza o cofundador e CEO da STARK, João Vitor Carminatti.

“Nossa missão de tornar o M&A acessível para todo o ecossistema empresarial brasileiro só está no começo. Estamos felizes com a conclusão da rodada com a Bossa Nova Investimentos, pois além do capital, teremos em nosso conselho executivos que unem o melhor da inovação tecnológica ao mercado financeiro”, complementa Carminatti.

De acordo com João Bezerra, líder do comitê da Bossa Nova Investimentos, o principal objetivo da gestora com esse projeto é injetar recursos em negócios promissores para o mercado financeiro. “Sabemos o quanto as soluções tecnológicas são fundamentais para manter o setor em crescimento e a Stark se mostrou com um grande diferencial, que chamou nossa atenção. O aporte recebido agora é só o primeiro passo. O ano de 2020 foi de grande destaque para as fintechs e 2021 deve seguir na mesma linha e por isso, teremos ainda novos investimentos a serem anunciados e muitas inovações recebendo o reconhecimento devido”, explica Bezerra.

Em cinco meses, a STARK já assessorou o fechamento de cinco transações, que totalizaram R﹩ 130 milhões. Também cadastrou 190 teses com critérios de investimento dos principais fundos de venture capital, private equity e grandes empresas, que somam R﹩ 10,8 bilhões disponíveis para fusões e aquisições de empresas no Brasil.

Depois de ver seu faturamento aumentar 500% em 2020, a empresa espera crescer mais 300% em 2021. A expectativa é que, já no primeiro trimestre deste ano, a STARK fature a quantia alcançada em todo ano passado.

Worldline incorpora Ingenico e cria líder do mercado de meios de pagamentos

Ao juntar-se com a Ingenico, a Worldline torna-se o novo líder do setor de serviços de pagamentos na Europa, entrando para o rol das maiores empresas globais do segmento. A Worldline tem como missão oferecer soluções que promovam um crescimento econômico viável e reforcem a confiança e a segurança no âmbito social. Com sua presença global e foco em excelência, inovação e sustentabilidade, a Worldline pretende agilizar o desenvolvimento da indústria de pagamentos na Europa, desenvolvendo novos recursos para facilitar os processos de pagamentos, o dia a dia e os negócios dos usuários de seus serviços. 

A Worldline é a maior empresa de serviços de pagamentos da Europa e a quarta maior do mundo. Em 2019, a empresa registrou € 5,3 bilhões de faturamento pro forma.  Oferece aos clientes, onde quer que estejam, soluções sustentáveis, confiáveis e seguras em todas as etapas da cadeia das operações de pagamento, contribuindo assim para o crescimento das empresas. Com uma equipe de 20 mil colaboradores, desenvolvendo novos recursos para facilitar os pagamentos. A empresa presta serviços a aproximadamente 250 mil clientes de e-commerce e sites comerciais, aceitando mais de 350 meios de pagamento e trabalhando com mais de 150 adquirentes locais. Mundialmente reconhecido, seu gateway oferece funções digitais customizadas, disponíveis para comerciantes do mundo inteiro. 

A empresa é número um na Alemanha, tem sólida presença nos Países Nórdicos e uma ampla rede de parcerias com bancos e varejistas na França. Graças a esse extenso alcance geográfico, a Worldline oferece importantes vantagens para comerciantes que atuam em diferentes países, como o Brasil, proporcionando aos clientes alternativas internacionais de transações, com foco em eficiência operacional e inovação.  

Com o acordo, varejistas poderão contar com soluções e serviços que promovam seu crescimento, além ter acesso a uma vasta gama de soluções de pagamento digitais para melhorar a eficiência operacional e engajamento do cliente por meio de soluções de pagamento de última geração, tecnologia de ponta, avançada capacidade de inovação e sólida presença global. 

Segundo Gilles Grapinet, CEO da Worldline, “este é um momento único para a Worldline, especialmente por reforçar a proposta de valor do nosso negócio. Com o potencial de escala e presença global, redesenhamos todo o nosso Grupo para, mais do que nunca, sermos o melhor parceiro para nossos clientes, comércio e bancos, principalmente por oferecer serviços de pagamento eletrônico de última geração para alavancar o crescimento de seus negócios e para ajudar na transformação digital. Dessa forma, estamos ainda mais comprometidos em contribuir para um crescimento sustentável dos lugares onde operamos com o mais alto nível de responsabilidade social e ambiental. Apesar do período desafiador que todos estamos enfrentando, nunca estive tão animado com o potencial do Grupo, dos nossos 20.000 colaboradores e do futuro que temos pela frente”.  

 Presente em mais de 50 países, a Worldline é a única empresa europeia com atuação global capaz de competir com outros grandes players do setor. A oferta de soluções da Worldline cobre todo o ecossistema de pagamentos, desde a autorização de operações nas lojas até o processamento pelos adquirentes. Agora, com esse novo perfil ampliado, a Worldline passa a ter maior acesso ao mercado americano, mais visibilidade nos mercados da América Latina e na região da Ásia-Pacífico e maior potencial para expandir suas operações em países onde o uso de cartões ainda é baixo. 

A Worldline oferece serviços de pagamento do mais alto padrão, incluindo pagamentos on-line, soluções omnichannel, um amplo portfólio de terminais de pagamentos, banco digital e operações de emissão e aquisição. A empresa atende 1 milhão de comerciantes e 1.200 bancos e instituições financeiras, promovendo seu crescimento com base em sólidas economias de escala e expertise operacional diferenciada.  

Com a união entre as duas empresas, a Worldline alia, por um lado, sua ampla cobertura da cadeia de valor e sua expertise como adquirente em operações internacionais, e, por outro lado, a visibilidade global da Ingenico no segmento de e-commerce. A Worldline é a parceira ideal para os comerciantes, oferecendo uma cobertura incomparável em toda a cadeia de valor de pagamentos, com uma associação exclusiva de soluções para transações on-line, em estabelecimentos comerciais e em outros setores.  

A nova Worldline oferece aos clientes soluções para necessidades locais e globais. Em diversos países, a empresa está presente desde que surgiram os primeiros pagamentos eletrônicos, exibindo um longo histórico no cenário nacional de operações de pagamento em países como Bélgica, Luxemburgo, Suíça e Áustria. Cerca de 180 mil estabelecimentos dos setores de varejo, hotelaria e serviços poderão continuar confiando nos serviços de alto padrão prestados pela Worldline. Para os novos clientes, a integração será mais rápida e mais simples, graças às soluções digitais para PMEs e à plataforma de autenticação sem hardware.  

Com acesso imediato a alguns dos mais avançados terminais de pagamentos da indústria, a Worldline oferece ampla cobertura global e know-how quando se fala em autenticação em lojas e operações de pagamento. Disponibilizando soluções customizadas de autenticação de pagamentos para estabelecimentos comerciais e iniciativas inovadoras, a Worldline passa a oferecer aos clientes a melhor experiência no setor, em qualquer lugar do mundo.  

Na qualidade de maior processadora de pagamentos da Europa e com um bem-sucedido histórico de parcerias estratégicas com instituições financeiras, a Worldline lidera a nova geração de serviços de pagamento, que inclui inovações como pagamentos direto na conta e pagamentos instantâneos. A aliança com a Ingenico expande o volume de pagamentos da Worldline, potencializando as oportunidades de parceria com outras instituições financeiras, além das 1.200 instituições com as quais a Worldline já trabalha, processando cerca de 5,6 bilhões de operações de compra por ano.  

Para ajudar a desenhar o futuro do setor de meios de pagamentos e apoiar os clientes para adaptarem seus negócios aos novos hábitos de consumo provocados pela Covid-19 e por outros fatores, a Worldline compromete-se a impulsionar a inovação de produtos e reforçar sua capacidade de investimento, aumentando em € 300 milhões as verbas destinadas ao setor de P&D. Para criar novas formas de facilitar os pagamentos, o dia a dia e os negócios dos usuários de seus serviços, a Worldline continua explorando as possibilidades que o futuro oferece em diversas áreas, como terminal de pagamento próprios, novos métodos de pagamento em lojas, Social commerce / voice commerce, novas plataformas de pagamento, serviços de dados, venda eletrônica de ingressos e soluções de pagamento que promovem um crescimento econômico sustentável.

 A Worldline tem como missão desenvolver e oferecer transações e soluções de pagamento digitais que promovam um crescimento econômico sustentável e reforcem a confiança e segurança na nossa sociedade. Com a integração da Ingenico, a Worldline continuará a cumprir seu papel como parceira na área de pagamentos, oferecendo serviços confiáveis, seguros e que gerem menor impacto ao meio-ambiente. No atual cenário de grandes desafios econômicos e sociais, a nova Worldline deseja agilizar a transição para uma economia menos dependente de pagamentos em espécies, mediante um processo sustentável, responsável e socialmente inclusivo.  

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Fusão no mercado digital de RH: Enlizt, plataforma de recrutamento e seleção, adquire SinSalarial e Sinergia

O Enlizt, provedor de tecnologia e plataforma de recrutamento e seleção, adquiriu as empresas SinSalarial – especializada em pesquisas de cargos e salários – e a Sinergia Gestão de Pessoas – que realiza gestão estratégica de RH – incorporando, assim, inteligência de dados e serviço ao seu portfólio. Fundado em 2018, em Florianópolis, o Enlizt tem 240 mil profissionais ativos no seu Aplicativo Mobile de empregos e 200 empresas utilizando em seu processo de seleção como um ATS (Application Tracking System). Em média, são realizadas 1 mil entrevistas remotas semanalmente, resultando em 30 contratações diárias. O valor da negociação não foi divulgado pelas partes envolvidas. 

“Com estas duas aquisições, o Enlizt dá mais um passo na resolução dos problemas enfrentados pelas empresas no que diz respeito à contratação de pessoal. Essas aquisições fortalecem ainda mais a plataforma como uma solução diferenciada e inovadora, ao adquirir expertise na área de RH e possibilitar às empresas acesso aos valores de mercado dos mais variados cargos e práticas de benefícios, atualizadas periodicamente”, explica Rodrigo Zerlotti, fundador, investidor e adviser do Enlizt.  

Recentemente, o portal de recrutamento e seleção também lançou sua oferta no mercado americano, com foco nas empresas em fase de crescimento, que muitas vezes não têm uma equipe dedicada ao processo de contratação. A proposta é simplificada e focada na agilidade que a plataforma traz, podendo ser contratada de forma autônoma e 100% online, já contando com tutoriais de implementação e melhores práticas. 

Sobre as aquisições

A SinSalarial é uma das principais fornecedoras de dados de cargos e salários do país, especializada em pesquisas em nível estadual e nacional. Ela se junta ao Enlizt com o objetivo de enriquecer os processos e decisões do RH para proporcionar uma performance estratégica com base em dados. “As pesquisas salariais são parte importante dos projetos de RH, pois são um diagnóstico atual da empresa e de como ela está em relação ao mercado. Essa análise é importantíssima nos processos de recrutamento e seleção em um momento em que  empresas competem por candidatos das mais diversas localidades, com diferentes faixas salariais, para cargos semelhantes”, diz Carolina Farah, fundadora e CEO da SinSalarial e Sinergia. 

A SinSalarial tem mais de 1.000 empresas cadastradas em sua base de dados e que participaram de pesquisas salariais. São mais de 900 cargos pesquisados e mais de 180 mil informações salariais compiladas durante os seus seis anos de atuação.

A Sinergia Gestão de Pessoas é especializada em serviços e consultoria na área de recrutamento e seleção e de remuneração estratégica, ajudando as empresas com soluções para otimização de processos no RH. Possui um time de excelência e poderá auxiliar clientes do Enlizt a terem um contato mais próximo e direto com especialistas. Fundada em 2008, ela já abriu mais de 5 mil processos seletivos e atendeu mais de 1 mil clientes. “Agora no Enlizt, passaremos a oferecer para os clientes o serviço de consultoria e operação do seu processo de recrutamento e seleção, além de outros serviços como marketing de vagas, aplicação de testes comportamentais e entrevistas com os candidatos, fazendo com que os clientes tenham flexibilidade e personalização nos seus processos seletivos, de acordo com suas demandas”, finaliza a CEO das duas empresas adquiridas. 

Com estas duas aquisições, complementa Zerlotti, o Enlizt conseguirá auxiliar as empresas a fechar o gap de procurar, identificar, qualificar e processar candidatos alinhados com suas vagas em todas as áreas: “Nossos clientes precisam tornar o processo de recrutamento e seleção rápido, eficaz e com melhor custo benefício. Apenas uma plataforma completa e focada neste processo consegue entregar isso”.

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Unidas anuncia união com Localiza para se tornar referência em mobilidade

As empresas Unidas e Localiza anunciaram nesta quarta-feira (23/09) a intenção de unir suas operações, em um movimento que prevê a criação de uma companhia referência mundial em mobilidade, com maior oferta de aluguel de veículos, gestão de frotas corporativas e carros por assinatura.

A operação, que está condicionada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), assim como por assembleias de acionistas, dará origem a uma nova empresa que terá como missão garantir mais acesso à mobilidade, segmento que vem evoluindo de maneira constante e acelerada. Se aprovada, a transação ocorrerá por meio da incorporação de ações, com a estrutura composta pelos acionistas de ambas as companhias.

“O mercado de aluguel de carros é altamente competitivo, com mais de 10 mil locadoras, e se renova a cada momento. A união das duas companhias contribuirá para a criação de uma operação mais robusta, garantindo assim mais acesso à mobilidade e acompanhando a evolução e os desafios do segmento”, afirma Luís Fernando Porto, CEO da Unidas.

A nova empresa deverá contar com uma frota consolidada de mais de 468 mil veículos, presença em 404 cidades e atuação na América do Sul, em países como Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai e Uruguai. Em relação aos destaques financeiros, a receita da empresa combinada nos últimos 12 meses foi de R$ 14,3 bilhões e o valor de mercado consolidado, de R$ 48 bilhões.

“Com a empresa combinada teremos ainda mais força para alavancar nosso crescimento de forma competitiva e ampliar a oferta de novas soluções, potencializadas por ganhos em capacidade tecnológica e de inovação, o que garantirá a melhor experiência a partir do uso eficiente e inteligente da frota”, acrescenta Porto.

Em relação à governança, tanto Unidas quanto Localiza têm suas ações negociadas no Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa da B3, destinado exclusivamente às companhias que voluntariamente adotam as melhores práticas de governança.

Responsabilidade socioambiental

Segundo o CEO das Unidas, além das sinergias previstas a partir da aprovação do processo de união, a expectativa é de que a soma de esforços seja convertida também em benefícios para a sociedade.

Entre outros projetos, a Unidas é responsável pelo programa “Unidos por um Mundo Melhor”, que promove anualmente com seus colaboradores voluntários ações de incentivo à educação técnica de jovens, com mais de 6,4 mil pessoas assistidas, além de apoio a ONGs que cuidam de crianças e idosos, oferecendo suporte para 14 creches e asilos. O programa também trata das questões ambientais e tem 100% das emissões de carbono da sua frota neutralizadas.

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Stone e Linx chegam a novos termos sobre a proposta de aquisição

a empresa brasileira de serviços financeiros Stone e a empresa brasileira de software Linx chegaram a novos termos sobre a proposta de transação entre as duas companhias.

A primeira proposta de combinação de negócios foi apresentada pela Stone no dia 11 de agosto. No final do mês, os conselheiros independentes da Linx fizeram algumas sugestões sobre o acordo e, após discussões internas e interlocução com acionistas da empresa, a Stone, que sempre foi aberta a ouvir os pontos colocados pelo mercado em geral, decidiu renegociar os termos em conversas conduzidas nos últimos dias.

A nova proposta estabelece alterações ao acordo de associação entre as empresas e ajusta o contrato com os fundadores.

Em relação à proposta inicial, a principal alteração foi o valor pago por ação, que saiu de R$ 33,76 para R$ 35,10. Também houve uma redução do break-up fee para um teto de 7,2% do valor da transação, ou seja, R$ 453,7 milhões – o teto anterior era de 10%, ou R$ 605 milhões. Esse valor será pago pela Stone para a Linx caso a Stone desista do negócio ou não haja aprovação da transação pelo CADE. Além disso, o breakup fee para a Linx no caso de não aprovação da oferta da Stone pelos acionistas foi reduzido proporcionalmente para R$ 112,5 milhões, desde que não haja aprovação de um negócio concorrente. O break-up fee acordado segue assimétrico em favor da Linx, e a Stone segue assumindo o risco de uma não aprovação ou eventuais ressalvas do órgão antitruste.

Em relação aos contratos com os fundadores, o contrato de não competição e não aliciamento foi alongado para cinco anos – a proposta inicial previa três anos – e os valores foram reduzidos. Os contratos com o atual CEO da Linx, Alberto Menache, passaram a prever pagamentos que atualmente equivalem a R$ 19 milhões por ano, valor similar à remuneração do CEO no ano de 2019. Apenas no primeiro ano, ele faz juz a uma remuneração adicional de R$ 5 milhões por exercer um papel de advisor da companhia e trabalhar no processo de integração. Os contratos de não competição dos demais fundadores da companhia foram também revisados, de tal modo que os pagamentos anuais a serem feitos a todos os três fundadores de maneira combinada foram reduzidos em 65% comparado aos termos anteriores.

O que não muda em relação à proposta anterior é que o pagamento pelas ações da Linx será feito 90% em dinheiro, de modo que seus acionistas terão flexibilidade e liberdade de escolha, inclusive para reinvestir na nova empresa. A transação já está aprovada pelos acionistas da Stone e, após o follow on feito em agosto, a Stone tem os recursos financeiros disponíveis em caixa para concluir transação.

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AVEVA adquire a americana OSIsoft por 5 bilhões de dólares

AVEVA, líder global em software industrial, anunciou nesta terça-feira (25/08) um acordo de compra, por US$ 5 bilhões, da OSIsoft, líder global em software e serviços de dados industriais em tempo real. A AVEVA e a OSIsoft combinarão suas ofertas de produtos complementares, reunindo software industrial e gerenciamento de dados para ajudar os clientes do setor industrial e de serviços essenciais a acelerarem suas estratégias de transformação digital à medida que eficiência, flexibilidade, sustentabilidade e resiliência tornam-se requisitos cada vez mais urgentes.

O software de gerenciamento de dados da OSIsoft complementará as ofertas abrangentes de engenharia, operações e desempenho, de ponta a ponta, da AVEVA. A integração do PI System ao portfólio abrangente de software da AVEVA criará uma base de dados integrada que pode gerar insights orientados por dados, nuvem e Inteligência (IA) para criar resultados de negócios significativos aos clientes. Essa combinação permitirá à AVEVA crescer e diversificar os setores que atende, bem como continuar a expandir sua presença em mercados e regiões.

Juntas, a AVEVA e a OSIsoft podem fornecer soluções completas que abrangem modelos de implementação industrial e corporativa de ponta, fortalecendo a posição da AVEVA como líder global em software industrial. Ao longo de seus 93 anos de expertise e experiência operacionais combinadas, ambas as empresas vêm ajudando o setor industrial a lidar com a necessidade de mudanças e evolução constantes, a partir de uma abordagem centrada no cliente, com qualidade e talento de classe mundial. Além de compartilhar um portfólio de soluções complementares, a aquisição reforça ainda mais a posição de liderança da AVEVA em transformação digital e na Internet Industrial das Coisas (IIoT).

O PI System permite que os clientes coletem, normalizem, armazenem e transmitam dados operacionais em tempo real, e com alta fidelidade, para aplicativos e plataformas analíticas de Inteligência Artificial e de Aprendizado de Máquina (ML). O PI System atua como um único sistema de registro para dados operacionais, escalável e habilitado para nuvem, para o compartilhamento de dados entre empresas, e para a tomada criteriosa de decisões operacionais.

A OSIsoft trabalha com mais de 1.000 das principais empresas de energia e serviços públicos do mundo; com 38 das 40 maiores empresas de Óleo & Gás da Global Fortune; com todas as 10 maiores empresas de mineração e metais da Global Fortune; atende 37 das 50 das maiores empresas químicas e petroquímicas do mundo; bem como 9 das 10 maiores empresas farmacêuticas da Global Fortune.

Geração de valor e melhoria na sustentabilidade


As ofertas de produtos complementares da AVEVA e da OSIsoft permitirão que a empresa combinada continue a gerar valor significativo para seus stakeholders, ao criar oportunidades de inovação usando novas tecnologias emergentes. Juntas, a AVEVA e a OSIsoft podem avançar em suas metas de sustentabilidade e gerar benefícios e valor significativos para os clientes. A escala e o escopo mais amplo e profundo da nova empresa, para liderar a transformação digital do setor industrial, podem gerar mais eficiência sustentável para diversos setores essenciais, incluindo bens de consumo embalados (CPG), farmacêutico, saneamento e serviços públicos.

“Combinar AVEVA e OSIsoft é mais um marco significativo em nossa jornada para alcançar as metas de crescimento ambiciosas que estabelecemos. Isso não apenas nos ajudará a atender melhor os clientes existentes, mas também abrirá as comportas para novas oportunidades que irão acelerar a entrega de nossa visão de digitalização”, afirma Craig Hayman, CEO da AVEVA, ao acrescentar que dados têm permitido que as organizações determinem, com mais eficácia, a causa dos problemas e visualizem o que está acontecendo em diferentes locais, departamentos e sistemas. “Este acordo permitirá que nossos clientes melhorem os processos de negócios, bem como eliminem ineficiências. Estamos extremamente orgulhosos de avançar com um portfólio de soluções ainda mais forte, bem como uma base de clientes cada vez maior e robusta, que assegura nossa liderança no setor.”

“Unir forças com a AVEVA aprimora e amplia nossa capacidade de cumprir os principais compromissos com nossos clientes, parceiros e funcionários. Juntos, seremos mais capazes de atender aos maiores projetos de transformação digital da história, incluindo em toda a indústria 4.0+ e a IIoT”, acrescenta o CEO e fundador da OSIsoft, Dr. J. Patrick Kennedy. O interesse da AVEVA pela OSIsoft, afirma, “é uma prova de nossa equipe talentosa, e do valor extraordinário do PI System como a infraestrutura de streaming de dados em tempo real que impulsiona o mundo industrial”. Para Patrick Kennedy, este anúncio é o resultado de uma busca cuidadosa por uma organização respeitada que se mesclasse com a missão, orientada ao cliente, da OSIsoft. “O próximo capítulo da quinta década do PI System será empolgante para nossos funcionários e clientes, e estou ansioso pelo meu envolvimento contínuo em meu novo papel como o maior acionista individual na empresa combinada, e como Presidente Emérito para garantir que percebamos todos os benefícios disso transação.”

Covid-19 e os efeitos jurídicos sobre obrigações assumidas em operações de M&A

 

Por Enrique Tello Hadad e Daniel Domenech Varga

Diante do cenário de expansão da Covid-19 pelo Brasil, do prolongamento das medidas restritivas impostas pelo poder público e dos efeitos que estas têm causado sobre a economia e as atividades das empresas -muitas das quais já se encontram em situação de caixa deficitária -, são inúmeras as discussões que têm surgido envolvendo a impossibilidade de cumprimento de obrigações resultantes de contratos já celebrados.

E não poderia ser diferente em obrigações decorrentes de contratos envolvendo operações de fusões e aquisições (“M&A”), sejam elas de compra e venda de participações societárias, de investimento através de aporte de capital, de “joint-ventures” ou qualquer outra, em que são comuns as disposições prevendo a injeção de recursos em data determinada ou, conforme o caso, o pagamento parcelado do preço correspondente ao vendedor, muitas vezes, neste último caso, vinculado ao atingimento de metas de performance financeira da empresa adquirida (com base no “LAJIDA” ou, no jargão em inglês, “EBITDA”, ou outros critérios como faturamento etc.).

Pois bem, e neste momento de pandemia em que há uma abrupta desaceleração da economia com reflexosdiretos na performance financeira de algumas empresas, levando-as, em muitos casos, a um cenário de impossibilidade de cumprimento de obrigações de M&A já contratadas – o que lhes resta fazer?

Cada situação deve ser analisada levando em consideração os termos e condições pactuados pelas partes na operação de M&A – como estas disposições contratuais tratam eventos inesperados como este causado pela pandemia e as possíveis consequências pelo descumprimento de qualquer obrigação assumida – além do momento em que a contratação se deu e se o evento que levou ao inadimplemento do contrato era previsível na ocasião da assunção da obrigação. Contudo, as condições estabelecidas pelas partes em contrato podemmuitas vezes não considerar efeitos financeiros adversos como estes causados pela Covid-19, que podem afetar drasticamente a posição das partes – de um lado o vendedor, por exemplo, que pode ver o seu direito ao pagamento de uma parcela do preço frustrado, seja porque a empresa vendida não pôde performar dentro do curso ordinário dos seus negócios em razão da pandemia e, portanto, não ter atingido as metas financeiras estabelecidas pelas partes para o pagamento; e de outro o comprador, que está enfrentando uma grave crise financeira e de deficit de caixa, sem condições para efetuar o pagamento.

Em situações como esta, as partes prejudicadas ou que se encontrem impossibilitadas de cumprir com as suas obrigações diante de um cenário inesperado, que não poderia ser previsto ou antecipado no momento do fechamento da transação, podem sempre considerar a possibilidade de recorrer – sopesando todos os aspectos casuísticos que levaram ao descumprimento destas obrigações e os termos estabelecidos pelas partes em contrato – aos institutos da teoria da imprevisão e da onerosidade excessiva previstos nos artigos 317 e 478 do Código Civil.

Nesta linha, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP), em recente decisão proferida neste mês de abril concedeu medida liminar autorizando o diferimento do pagamento de valor do preço previsto em contrato de compra e venda de participação societária de empresa. No caso analisado pelo TJSP, autora e ré constituíram sociedade empresária para a comercialização de produto alimentício. Contudo, em razão do desinteresse da ré, bem como da ocorrência de desavenças, as partes celebraram contrato de cessão de quotas, por meio do qual a autora adquiriu a participação societária da ré.

Em razão da pandemia de Covid-19, associada às restrições à circulação de pessoas adotadas pelo poder público, a autora alegou que não teria como continuar o pagamento das parcelas acordadas, sem prejudicar a empresa e seus funcionários, tendo pleiteado em caráter liminar o diferimento das parcelas de abril, maio e junho.

Na primeira instância, o juízo da 3ª Vara Cível de Botucatu/SP indeferiu a liminar, sob o argumento de que asuspensão das atividades da empresa não autoriza o descumprimento contratual, não havendo, portanto,fundamento legal que ampare o não pagamento das parcelas do preço de compra. Contudo, o TJSP reverteu a decisão de primeira instância, autorizando que o valor das parcelas do preço devido de abril, maio e junho de 2020 fosse pago em dez prestações mensais.

Na sua decisão, o TJSP aplicou a teoria da imprevisão, baseando-se nas disposições dos arts. 478, 479 e 480 do Código Civil, que estabelecem a possibilidade de rescisão ou de revisão contratual em hipóteses de ocorrência de situações extraordinárias e imprevisíveis, que não poderiam ser previstas ou reguladas pelas partes. Na visão do Desembargador Cesar Ciampolini, a pandemia do coronavírus, equiparada à uma situação de guerra, pode ser enquadrada como “acontecimento extraordinário e imprevisível”, na dicção do art. 478 do Código Civil. Também segundo a argumentação do Desembargador, parece verossímil que a restrição de funcionamento da empresa, em razão da pandemia, tenha acarretado queda de faturamento e, consequentemente, a impossibilidade momentânea do pagamento das parcelas ajustadas no contrato de cessão de quotas. Assim, tendo em vista que o contrato em questão é de execução continuada, somado ao fato de que as novas circunstâncias ultrapassam em muito o que razoavelmente se podia prever ao tempo de sua celebração, entendeu o Desembargador que o direito deve amparar o pleito da autora no que diz respeito ao diferimento das prestações.

Não obstante, vale ressaltar que no caso analisado pelo TJSP, a compra e venda de participação societária já havia sido consumada. Por outro lado, em operações de maior vulto e sujeitas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), em que normalmente existem certas condições precedentes que devem ser cumpridas pelas partes antes do fechamento do negócio, há um hiato de tempo entre a assinatura dos contratos definitivos e a conclusão da operação. Nestas situações, também é importante analisar a extensão da aplicação de cláusulas de Efeito Material Adverso (Material Adverse Change, MAC, ou Material Adverse Effect, MAE, no jargão anglo-saxônico), muito comuns neste tipo de transação, que podem propiciar às partes uma “saída” que as desobrigue de concluir a operação, caso (a título ilustrativo) a situação da empresa a ser adquirida no momento do fechamento da transação seja substancialmente diferente daquela em que se encontrava na ocasião da assinatura dos contratos, isto em razão dos efeitos causados pela Covid-19 ou outros eventos externos inesperados naquele momento.

Qualquer que seja a situação, vê-se, com base na decisão proferida pelo TJSP, que se confirma um importante precedente que também pode ser invocado em disputas de M&A diante do inadimplemento de certas obrigações contratadas, a exemplo de outras várias relações contratuais que venham a ser descumpridas, tendo como sustentação a teoria da imprevisão e da onerosidade excessiva.

Enrique Tello Hadad, sócio do escritório Loeser, Blanchet e Hadad Advogados.

Daniel Domenech Varga, gerente no escritório Loeser, Blanchet e Hadad Advogados.

Fusões e Aquisições em tempos de Coronavírus: seis pontos a observar contratualmente

Que o Coronavírus afetará as dinâmicas do mercado financeiro e da economia todos já sabemos. Mas quais serão as potenciais alterações nas operações de fusões e aquisições? O que deve ditar o ritmo das negociações e operações já em curso? Quais itens um bom contrato do tipo deve destacar no momento atual? Para responder essas questões, Fernanda Bastos, especialista em Fusões e Aquisições do Cescon Barrieu Advogados, relaciona os seis tópicos mais relevantes a serem observados nas principais etapas do negócio considerando o cenário atual e seus impactos.

• Due diligence – a etapa de avaliação da companhia a ser comprada, seus números, resultados e informações deve ocorrer de forma especialmente detalha•da. É obrigatório avaliar a solvência da empresa que é objeto da operação diante dos potenciais impactos da crise. Ela possui algum grande cliente que pode se tornar inadimplente? Ou tem um fornecedor que, forçosamente, terá de deixar de lhe prestar serviços por conta da pandemia? Quais são as consequências disso? Outro item essencial é atentar às declarações feitas pelo vendedor. Elas têm como objetivo dar uma fotografia da situação da empresa a ser comprada no momento da assinatura do contrato. Em geral, para que o comprador seja obrigado a fechar a operação, essas declarações devem ser verdadeiras também no momento do fechamento. Então, compradores devem ter muito cuidado em incluir todos os fatos e dados que sejam importantes de serem mantidos no fechamento. Por outro lado, os vendedores devem ter cuidado para não incluir nas declarações fatos e dados que não podem garantir frente à crise.

• Especial atenção e regulação para o período entre o signing e closing – nas operações de fusões e aquisições, em geral, há um período de tempo entre a assinatura do contrato (o signing) e o seu efetivo fechamento (closing). É no fechamento que, de fato, ocorre o pagamento pela fatia comprada, assim como transferência dessa fatia ao seu novo controlador. Fernanda destaca que deve haver especial foco para garantir proteção em relação a esse período, por conta das mudanças que a empresa adquirida pode sofrer neste intervalo de tempo. É essencial que haja regulação também para o caso das empresas envolvidas, ao final do período, desejarem não mais seguir adiante com a operação.

• Condições precedentes – depois da assinatura do contrato, a relação entre as empresas que são parte do negócio se dá de acordo com a condições precedentes. Elas determinam, por exemplo, se é necessário obter aval de alguma instituição para seguir adiante com a operação ou quem pagará os contadores envolvidos. Mais do que nunca, elas precisam ser determinadas de forma objetiva e devem ser verificadas para que as partes estejam obrigadas a fechar a operação dentro do prazo máximo previsto para o seu cumprimento. É importante prever que situações referentes à crise devem ser consideradas como aptas a desfazer o negócio. Atrasos na obtenção de consentimentos governamentais ou de credores permitem a rescisão sem penalidades? Que aspectos da crise podem, ou não podem, ser considerados uma alteração significativa permitindo às partes desistir da operação? As condições precedentes devem, obrigatoriamente, responder essas questões para que haja mais segurança e conforto de todos os envolvidos.

• Condução dos negócios – entre a assinatura da venda e a efetiva transferência da empresa ao novo controlador, a empresa deve, óbvio, seguir operando. Para definir como isso ocorrerá, há cláusulas nos contratos de fusões e aquisições sobre a condução dos negócios. Os itens devem listar os atos que podem ser tomados ou que devem ser evitados pela empresa alvo da operação no intervalo entre o signing e o closing. Com a pandemia, é importante pensar em situações específicas referentes à crise que só possam ser realizadas com a anuência do comprador. É essencial também prever ações que, se praticadas, darão ao comprador o direito de não ir adiante com o negócio.

• Preço – um bom contrato de fusão e aquisição, no cenário atual, deve estabelecer com total clareza quais alterações nas operações da empresa alvo da fusão ou da aquisição devem ser consideradas como fatores capazes de aumentar ou reduzir o preço combinado. Outra cláusula de extrema relevância é a que trata de potencial indenização. Nela é importante ser objetivo sobre quais fatos ocorridos – antes ou após o fechamento – devem estar sujeitos, ou excluídos, das indenizações.

• Por fim, o contrato deve estabelecer com precisão as hipóteses que permitem as partes rescindir o negócio e quais as suas consequências e penalidades. O que determinará isso? Queda nas vendas? Encerramento de contratos importantes? Pense no negócio específico e no que economicamente precisa ser resguardado para definir esse item essencial.

Mutant anuncia compra da CINQ, especialista em transformação digital

A Mutant, uma das maiores empresas de soluções em Customer Experience (CX) do Brasil, anuncia hoje a aquisição da desenvolvedora de soluções digitais CINQ. Fundada em 2016 e atualmente com 3000 funcionários, a Mutant vem crescendo de forma exponencial, e nos últimos três anos, seu faturamento cresceu 100% saltando de R﹩ 300 milhões em 2017, para chegar a R﹩600 milhões em 2019.

Uma das pioneiras em soluções de internet banking no Brasil, a CINQ chega para complementar seu portfólio em soluções voltadas para a transformação digital dos seus clientes. Fundada em 1992, e com atuação e em países como EUA, Canadá, Irlanda e Inglaterra, a multinacional atuará de forma conjunta com a Dextra, empresa adquirida pela Mutant em 2018, integrando a vertical de transformação digital da empresa.

Também fazem parte do histórico recente de aquisições da Mutant a argentina Interaxa (adquirida em agosto de 2019), além de Unear, CCM7, Voran e TSA. Além disso, novas aquisições também estão sob avaliação da empresa como parte de sua estratégia de expansão.

“A Cinq chega para ajudar a transformar a Mutant na maior e melhor empresa de Customer Experience do Brasil. Estávamos à procura de formas de ampliar nosso portfólio de soluções e serviços, e encontramos na Cinq o match perfeito. Além de entregas diferenciadas, amplia nossa presença no mercado internacional e compartilha nosso espírito jovem e apaixonado de trabalhar”, afirma Alexandre Bichir, CEO da Mutant.

Com a aquisição da CINQ e futuras movimentações de mercado, o objetivo é que o ritmo de crescimento se mantenha intenso em 2020 com busca e treinamento de novos talentos do mercado. “Nosso fundo para aquisições originalmente era de U﹩180 milhões, dos quais já utilizamos algo em entre 50% e 60%, com uma visão que vai além de comprar uma solução ou carteira de clientes, mas encontrar pessoas que compartilham nossos valores para crescer juntos”, afirmou Bichir.

O plano é seguir o bem-sucedido modelo de aquisições da Mutant – comprovado com Dextra e Interaxa com sensível aumento de tamanho em curto espaço de tempo, respectivamente 100% e 50% em menos de um ano.

Neste momento a CINQ manterá suas operações com alto grau de autonomia e sinergia em áreas estratégicas, com os sócios assumindo cargos dentro do quadro de diretores da vertical transformação digital. A previsão é de aumento na estrutura de 280 funcionários da CINQ, sempre seguindo a cultura de valorização de capital humano da Mutant. Além de Curitiba, a empresa também possui filiais em São Paulo, Miami e um centro de desenvolvimento em, Ponta Grossa (Paraná). Com um faturamento de mais de R﹩37 milhões em 2019, a Cinq cresceu mais de 80% nos últimos quatros anos.

“Nós estamos muito felizes de nos tornar parte da Mutant. Encontramos nela uma parceria perfeita para ampliar as possiblidades de serviços oferecidos a um número ainda maior de clientes, acelerando nosso crescimento por meio de sua estrutura de governança e presença no mercado. A sinergia cultural entre as empresas também foi um fator fundamental para que o negócio fosse realizado”, afirmou Carlos Alberto Jayme, Diretor de Crescimento da CINQ.

Com a aquisição, a Mutant expande sua atuação para Europa e reforça suas posições no Brasil e América Latina. Assim, imediatamente, a Cinq passa a integrar o time e estrutura de negócios da empresa, que projeta crescimento acelerado para 2020.

Sucellos anuncia parceria com Mont Capital para prospectar negócios em tecnologia

A Sucellos, responsável por levar inteligência aos processos de investimento, fusão e aquisição de empresas, anuncia parceria com a Mont Capital. A ideia das empresas é se tornarem a “casa” gestora dos produtos de Corporate Venture desenvolvidos pela Sucellos, com foco inicial na prospecção de empresas de TI que possuem verba via Lei de Informática e que, desde 2018, podem montar fundos para aportar em startups em complemento aos seus programas de inovação vigentes.

Para aproximar e catequizar o mercado, a Sucellos será co-responsável pela estratégia de fundos de Corporate Venture para que estas empresas possam, de forma estruturada, investir em startups somando a inovação em modelos de negócios dos iniciantes com o mercado, conhecimento e planejamento das corporações. Na outra ponta, a Mont Capital ficará responsável pela gestão do fundo.

Para João Gabriel Chebante, CEO da Sucellos, a parceria pode capitalizar os negócios da Sucellos em Venture Capital. “A soma da inteligência da nossa consultoria com o know-how da Lei da Informática e os casos de sucesso já desenvolvidos pela Mont Capital, como o CVC da Positivo Informática, podem acelerar oportunidades a ambas as organizações, bem como a empresa beneficiárias deste incentivo que ainda não se estruturaram para entrar no ecossistema de startups de forma assertiva”, explica.

TOTVS anuncia aquisição da Supplier por R$ 455,2 milhões

A TOTVS – líder brasileira no desenvolvimento de software de gestão – anuncia a aquisição da Supplier, empresa focada em crédito B2B, entre clientes e fornecedores. A compra, no valor de R$ 455,2 milhões, vai permitir que a empresa acelere a estratégia de criar Novos Mercados, em particular em Techfin. Mauro Wulkan e Eduardo Wagner, fundadores da companhia adquirida, seguem como gestores e acionistas, com 11,2% do capital.

Trata-se da primeira aquisição realizada pela TOTVS após a captação de mais de R$ 1 bilhão com o follow-on (oferta subsequente de ações primárias), realizado em maio deste ano. Na compra anunciada hoje, foram adquiridas ações que representam 88,8% do capital social da Supplier.

“A partir da compra da Supplier vamos avançar ainda mais na estratégia de criação de Novos Mercados. Desde o início do ano construímos uma estrutura de Techfin, que começou a operar em pagamentos, através da parceria com a Rede. A partir dessa aquisição, passaremos também a oferecer crédito B2B, com foco nas pequenas e médias, em especial nas relações entre clientes e fornecedores. Esta é uma relação recorrente. Portanto, mais estável e previsível.

Desta forma, o custo desta modalidade é estruturalmente mais eficiente, permitindo a ampliação, a simplificação e o barateamento do acesso ao crédito pelas empresas.

É um formato único e inovador”, afirma Dennis Herszkowicz, presidente da TOTVS. “Vale destacar que a Supplier tem bastante sinergia de negócios com a TOTVS, uma vez em que já atua em setores da economia onde temos forte presença, como manufatura, logística, agro e distribuição.

A Supplier vem reforçar a estratégia de Techfin da TOTVS, criada com o objetivo de simplificar, ampliar e baratear o acesso dos clientes a crédito e a demais serviços financeiros. Ao longo dos próximos meses, a TOTVS e a Supplier irão desenvolver uma plataforma tecnológica que irá permitir uma integração total com os sistemas de gestão das empresas, visando uma jornada sem atritos para clientes e fornecedores.

Esta plataforma também permitirá o uso de big data, buscando melhorar de maneira contínua os algoritmos de aprovação de crédito.

*A aquisição depende da aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras e da verificação de outras condições usuais para esse tipo de negócio.

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Fusões e aquisições sobem 17% e alcançam US$ 3,4 tri em 2018

A tecnologia, o capital superabundante e a intervenção governamental fizeram de 2018 o ano da disrupção. E ela está ocorrendo durante um período em que a maioria das empresas já está lutando bastante para atender às expectativas de crescimento do mercado – ou superá-las. Segundo a Bain, o ano passado registrou US$ 3,4 trilhões em valor total de transações.

Nesse contexto, as fusões e aquisições provaram ser uma ótima resposta aos desafios de inovação. As transações de escopo (scope deals), em particular, estão surgindo como o antídoto para o imperativo de crescimento. “As empresas estão buscando por modelos de negócios diferentes e cada vez mais inseridos no universo digital”, afirma André Castellini, sócio da Bain & Company.

O ano passado será lembrado como o ano em que a palavra disrupção ganhou destaque no mundo dos negócios. Os executivos tiveram de lidar com a convergência de e-commerce, análise de dados, internet das coisas e outros avanços digitais, e se questionaram como seus modelos de negócios poderiam se tornar obsoletos – e como deveriam reagir.


Valores globais de negócios mantiveram ascensão e entregaram mais um ano com forte atividade

Além da escala – operações em busca de capacitação aceleram

Os desafios de disrupção da indústria e o crescimento mais lento, combinados com os níveis existentes de intervenção do governo, levaram a um aumento nos negócios de escopo, que agora representam 15% do mercado. Eles superaram as operações que visam aos ganhos de escala pela primeira vez. “Essa mudança de perfil de transação traz um desafio para as companhias. Aquisições por escopo são mais difíceis de implementar”, completa Castellini.

Hoje, há dois motivos para tal tendência: busca de inovação de produto ou serviço, muitas vezes digital; e aquisições intersetoriais, para transformar e redefinir os modelos de negócios. O venture capital corporativo, que surgiu como uma alternativa fundamental para essas operações, aumentou quatro vezes nos últimos cinco anos.


Crescimento das operações para capacitação nos últimos três anos


Financiadores se comportam como parceiros estratégicos

Segundo a Bain, patrocinadores financeiros, como empresas de private equity, têm evoluído sua atuação e começam a se comportar cada vez mais como investidores com grande conhecimento de mercado. Apesar disso, os compradores estratégicos ainda representam 85% de todo o valor do negócio de fusões e aquisições em 2018.

Os governos intervêm por motivos de interesse nacional

Negócios high-profile conturbados em 2018 sinalizaram um novo aumento da intervenção dos governos, que, cada vez mais, têm travado as tentativas de negócios. Os motivos passam por interesse e segurança nacionais. Apesar disso, 91% de todos os acordos anunciados ainda acabam sendo fechados. Os executivos, no entanto, são desafiados a apresentar soluções cada vez mais consistentes, quando confrontados pelos órgãos reguladores.