Novo modelo de negócios explode nos Estados Unidos e começa a atrair interesse de empresas e investidores brasileiros
As SPACs (Special Purpose Acquisiton Company ou Companhia com Propósito Específico de Aquisição, na livre tradução) surgiram há cerca de 20 anos nos Estados Unidos, mas somente agora é que esse tipo de modelo de negócios começa a atrair o real interesse de investidores tanto nos EUA como no resto do mundo. Elas são criadas com o objetivo exclusivo de captar recursos e adquirir futuramente uma outra companhia. Para se ter uma ideia do “boom” desse tipo de operação, em 2019 foram contabilizados 52 IPOs de SPACs nos Estados Unidos; 235 no ano passado e 298 até agosto deste ano por meio dessas operações, de acordo com a SEC (Securities and Exchange Comisson ou Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos).
Mas afinal de contas, o que é uma SPAC? Conheça o passo a passo
A SPAC é uma empresa recém-criada sem negócios ou ativos, formada para levantar fundos em um IPO com o objetivo de encontrar uma empresa para adquirir. Normalmente isso ocorre no período de 18 a 24 meses a partir do IPO (oferta pública de ações) da SPAC.
Os recursos captados no IPO da SPAC são mantidos em uma conta segregada. Só podem ser utilizados para a aquisição de um negócio ou resgate das ações dos investidores do IPO que decidirem desistir do investimento.
Os gestores ou investidores profissionais (“patrocinadores”) criam SPACs e procuram um negócio para adquirir. Quando encontram essa oportunidade, a remuneração do patrocinador acontece por meio de uma participação na SPAC (muitas vezes 20% pós-IPO, emitido pelo valor nominal) que normalmente não é resgatável (ao contrário das ações dos investidores IPO).
No IPO, os investidores receberão “Units”, compostas por uma ação resgatável da SPAC e uma fração de um bônus resgatável para comprar mais ações após a aquisição de um negócio, que podem ser negociadas em bolsa ou desmembradas e negociáveisseparadamente.
Para cobrir as despesas iniciais da SPAC, o patrocinador normalmente adianta os recursos integralizando ações ou na forma de empréstimos à SPAC.
Existem várias estruturas possíveis para implementar a combinação de negócio da SPAC com a empresa-alvo, mas na maioria das vezes uma subsidiária integral da SPAC se funde com a empresa-alvo, com a empresa-alvo sobrevivendo a tal fusão como uma subsidiária integral da SPAC e os acionistas da empresa-alvo acabam recebendo ações da SPAC em troca.
“Como resultado da combinação de negócios, os acionistas da empresa-alvo normalmente possuem a maioria do capital da SPAC pós-fechamento, e a administração da empresa-alvo dirige o negócio. Como parte da combinação de negócios, a SPAC normalmente capta recursos adicionais com investidores PIPE (investidores institucionais que fazem um investimento privado em empresas públicas) para atender à condição de caixa mínima no acordo de fusão e para aumentar o volume de recursos disponíveis para a empresa-alvo”, explica Carlos Lobo, sócio do Hughes Hubbard & Reed LLP.
A combinação de negócios depende da aprovação dos acionistas da SPAC e da empresa-alvo. “Depende do que consta na documentação da companhia, mas tudo isso é validado antecipadamente a partir da assinatura de acordos de voto”, diz Lobo.
Conheça prós e contras do modelo
Prós
– A avaliação está bloqueada no início do processo e não no final como ocorre em um processo de IPO tradicional – a empresa-alvo saberá o preço quando assinar o acordo de combinação de negócios com a SPAC.
– Execução mais rápida do que o IPO tradicional – porque o SPAC já concluiu seu IPO. A transação de incorporação da SPAC é concluída de 3 a 4 meses ante 6 a 10 meses para um IPO tradicional.
– Ao solicitar procurações de seus acionistas para aprovar a combinação de negócios, uma SPAC pode usar projeções de como o negócio deve se desenvolver, o que não é permitido em um IPO tradicional.
Contras
– Diluição: Devido à remuneração do patrocinador e os bônus de subscrição, os acionistas da empresa-alvo sofrerão diluição.
– O cronograma comprimido apresenta desafios quando se trata da “prontidão para IPO” da empresa-alvo.
– Resgates: Os investidores da SPAC podem resgatar suas ações se não gostarem do negócio, criando incerteza quanto à quantidade de dinheiro que estará disponível para a empresa combinada (na ausência de um PIPE ou arrecadação de fundos de apoio do patrocinador).
– Liquidez: os patrocinadores e investidores do PIPE podem querer sair rapidamente após a transação de combinação da SPAC, criando pressão sobre o preço das ações da empresa combinada.
Ciclo de uma SPAC
1) IPO da SPAC
2) Identificação de empresas-alvo
3) Assinatura da carta de intenções
4) Processo de marketing PIPE
5) Assinatura do acordo de combinação de negócios entre a SPAC e a empresa-alvo e acordo de subscrição do PIPE entre a SPAC e os investidores PIPE
6) Apresentação preliminar de declaração de procuração / registro (a divulgação exigida é semelhante às informações exigidas no prospecto IPO, com a diferença fundamental de que as projeções são permitidas na fusão da SPAC)
7) Processo de revisão da SEC e finalização da declaração de procuração / registro
8) Decisões de resgate devidas pelos acionistas da SPAC
9) Assembleia de acionistas da SPAC para aprovar a combinação de negócios
10) Validação de outras condições de fechamento, especificamente condição de caixa mínimo
11) Fechamento de combinação de negócios – agora a empresa alvo é uma empresa pública